1945年8月日寇投降后新四軍奉命向江北轉移途中遭國民黨反動派伏擊縱隊指導員周強（潘文展 飾）和機槍手老沈（金焰 飾）及衛生員楊玉文（張錚 飾）為掩護傷病員撤退寡不敵眾不幸被俘在押解途中周強等在眾人幫助下打死敵分隊長（董霖 飾）率眾成功逃脫他們用繳獲的武器重新武裝起來在四明山和敵人打游擊并且發動周圍群眾鞏固自身力量不久他們和馬縣長（張望 飾）的游擊隊會師建立起游擊根據地力量不斷壯大到了四九年春天解放軍發動渡江戰役大軍一路南下周強率游擊隊積極配合主力作戰作戰中船工大爺遭敵炮火轟擊壯烈犧牲同船的楊玉文只身游過了長江......